テキスタイル製品の販売・納品に関する一般取引条件–ビジネスクライアント(以下「本取引条件」という)

1. 範囲

1.1 本取引条件は、Kvadrat A/S(デンマーク企業登録番号45998517)および添付書類1に記載されているその関連会社(以下、総称して「Kvadrat」といい、特定の顧客との関係で本契約(以下に定義する)に従って販売を担当する個々のKvadrat関連法人を、以下「販売者」という)からビジネス顧客(以下「顧客」という)への室内装飾用テキスタイル、カーテン用テキスタイル、ラグ、ローラーブラインド、Really製品、Ready-Made-Curtains、Clouds、アクセサリー等のテキスタイル製品(吸音・音響製品を除く)(以下「製品」という)の全ての販売および納品に適用されます。但し、顧客が書面により、黙示により、または該当する製品の受領により本取引条件を承諾するか否かにかかわらず、当事者双方が合意した書面をもって明示的に放棄または変更されていない範囲に限ります。

1.2 本取引条件内で「Kvadrat」が言及される場合は常に、その文脈または状況に応じて、Kvadrat A/Sおよび販売者の両者、またはKvadrat A/Sおよび販売者のいずれかを含みます。

1.3 Kvadratの全ての提示価格は本取引条件に基づきます。本取引条件は顧客がKvadratに対して行う注文(以下「注文」という)の一部を形成します。顧客からKvadratに提出された注文またはその他書類に記載の諸条件は、Kvadratが書面により承諾しない限り効力を有しません。特に、顧客からの注文をKvadratが承諾することは、矛盾するまたは追加的な諸条件を承諾したものとはみなされません。

1.4 本取引条件に加えて特別な諸条件が製品に適用される場合、顧客は別途書面で通知されます。

2. 契約条件

2.1 注文はKvadratの書面による承諾を条件とします。販売者から提示された申込みの有効期間は、特に指定のない限り30日間とし、Kvadratが顧客から承諾を受領し、かつ、Kvadratが注文確認書またはその他の承諾書面(インボイス等)(以下「確認書」という)を発行するまで拘束力はありません。確認書および本取引条件は、共に顧客と販売者の間の製品販売取引に関する販売契約(以下「本契約」という)を構成します。内容に矛盾がある場合は、確認書が優先されます。製品の顧客への販売において1社以上のKvadrat関連法人が関わっている場合、インボイスを発行するKvadrat関連法人が当該本契約における顧客との契約当事者(販売者)となります。

3. 納品およびリスクの移転

3.1 Kvadratの納品条件は以下のとおりです:

(i) EU圏内の国への納品:製品はIncoterms 2020のCPTによる条件で、保険は適用されず、合意された目的地に納品されます。Kvadratの関連倉庫地におけるKvadratが選定した最初の指定運送人への引き渡し時に、製品のリスクは顧客に移転します。

(ii) 販売者が法人として設立されている、EU圏外の国への納品:製品はIncoterms 2020のDDPによる条件で、合意された目的地に納品されます。合意された目的地での納品時に、製品のリスクは移転します。

(iii) 販売者が法人として設立されていない、EU圏外の国への納品:製品はIncoterms 2020のDAPによる条件で、合意された目的地に納品されます。但し、カナダへの納品条件は、別途通知します。合意された目的地での納品時に、製品のリスクは移転します。

3.2 Really製品は屋外での受け渡しとなります。

3.3 製品はKvadratの標準納期に従い納品されます。納期は別途書面による合意がない限り、目安的なものです。Kvadratはいかなる場合も、Kvadratが故意にまたは重過失により行動した場合を除き、納品の遅延に起因する損害、損失、違約金についての一切の責任を負いません。納品が遅延した場合、販売者は出来るだけ迅速に顧客に通知し、予測される新しい納期を伝えます。

3.4 Kvadratは顧客の注文を部分的に納品し、かかる納品について個別にインボイスを発行する権利を有します。

3.5 顧客が製品の納品を遅らせることを希望する場合は、Kvadratの書面による承諾が必要です。この場合、Kvadratは、当初合意した納期が守られたものとして関連するインボイスを発行し、請求を行う権利を有します。当初合意した納期をもって、製品のリスクは顧客に移転します。

4. 価格および支払い

4.1 全ての価格はVAT等の間接税を除きます。顧客の希望する仕様が確認書に記載されている仕様と異なる場合、契約価格は変更される可能性があります。原材料、サプライヤーからの価格、為替レート、輸送、人件費、税金、関税、公共料金、VATまたはこれらに類似する価格の想定外の上昇により、総費用が10%以上上昇した特別な状況においては、販売者はさらに価格を調整することができます。

4.2  支払条件はインボイス発行日から30日です。Kvadratより要請があった場合、顧客はKvadratが求める銀行保証、信用状または類似の金融的保証を示す文書を提供する義務を負います。販売者はさらに、本契約の全額の前払い、または納品時の支払いを顧客に求める権利を有します。前払いが必要な場合は、当該前払いの受領をもって生産が開始されます。支払いが遅延した場合、Kvadratは年利5%の遅延利息を請求する場合があります。

4.3 EU圏内の顧客からの支払いについては、Kvadratの要請を受けて、SEPA Direct Debit経由で行われなければなりません。これは、SEPA決済が利用可能なその他の国の顧客からの支払いも同様です。

4.4 顧客は、Kvadratの事前の承諾なく、顧客がKvadratに対して有し得る債権をもってKvadratに対する債務と相殺することはできません。

5. 所有権の留保

5.1 設置費用、利息、配送料、販売者が顧客に代わって支払う保険等を含む製品の販売価格の全額を販売者が受領するまでは、製品の所有権は販売者に帰属し、顧客に移転しません。所有権の留保は、3.1条の「リスクの移転」に影響を与えません。

5.2 製品に係る支払いが全て完了するまで、顧客は、保管している他の類似製品とは区別して製品を保管し、常時Kvadratが特定可能な状態にしなければなりません。

6. 検品および欠陥通知の義務

6.1 顧客は製品の受領時、ただちに製品の状態を確認しなければなりません。納品された製品に輸送による損失または明らかな損傷がある場合、顧客は運送人の納品書に当該欠陥がある旨を記載させ、当該欠陥の写真を撮影するよう要請しなければなりません。顧客が運送人および販売者に対してただちに通知を行わない場合、顧客は当該欠陥について請求を行う権利を喪失します。

6.2 顧客は、使用(切断、設置等)を開始する前に、かつ受領から21日以内に、製品の状態を十分に確認し、製品に明らかな欠陥が確認された場合は、販売者に報告しなければなりません。それ以降、顧客はかかる検品によって明らかにすることが可能であった、または明らかにされるべきであった欠陥について請求を行うことはできません。ローラーブラインドおよびラグについては、請求期限は8日間とします。

 6.3 6.1および6.2条で定められている期間内に確認不能だった製品内の欠陥については、顧客が欠陥に気付いた時点でただちに販売者に報告しなければなりません。

6.4  欠陥の通知は書面にて行い、インボイスのコピーおよび欠陥の写真を含めなければなりません。

6.5 Kvadratから要請があった場合、Kvadratの指示に従って、顧客は、Kvadratの費用にて欠陥製品を適切な梱包状態でKvadratに返品しなければなりません。

6.6  製品の性質および各種生産工程により、製品には技術的に回避不能な特徴がみられる場合があります。かかる特徴の許容可能範囲については、本取引条件の一部を構成するwww.kvadrat.dkまたはKvadratの「品質手順と許容差」www.kvadrat.dkでご確認ください。かかる許容範囲内の特徴は欠陥ではなく、この場合、顧客はKvadratに対して補償または請求を行う権利は有しません。

6.7 製品の欠陥に対する販売者の担保責任期間は、納品日から24か月です。ローラーブラインドのバッテリーについては、担保責任期間は12か月です。

7. 欠陥の是正

7.1 販売者は独自の判断によって、販売者が責任を負う欠陥について、修理、一部もしくは全部の代替製品の提供、または請求した販売価格の割合的減額/返金によって是正します。欠陥製品の交換に関連する運送費は、販売者が負担します。

7.2 Kvadratは、顧客による製品の乱用、不注意、不適切な取扱い、使用(新しい木材の床での使用等)、保管および/または設置、メンテナンス・手入れ不足、改造、修理、摩耗およびその他これに類似するものに起因する欠陥または損傷について責任を負いません。製品の保管、取扱い、メンテナンス、設置に関する情報はwww.kvadrat.dkをご覧ください。

7.3 Kvadratは、Kvadratが故意にまたは重過失によって行動した場合を除き、営業損失、時間損失、使用損失、収益損失、または一切の間接的・結果的損害、損失、費用、違約金(取り外し、再設置、縫製・再取付け、およびアクセス用機材(足場、移動クレーン、シザーリフト等)の費用、または修繕・交換に必要な電気工事の費用を含むがこれに限定しない))に対して一切の責任を負いません。

8. 製品保証

8.1 製品は商業および住宅の内装用途に製造されています。Kvadratは、書面で確認しない限り、特定の目的に対する製品の適合性、他の素材(特定の発泡体、接着剤等)との使用、特定の表面への設置の適合性、国内基準および/または技術的要件を保証しません。

8.2  取引条件および保証期間を含む、Kvadratが提供する製品保証は、こちらでご覧くださいwww.kvadrat.dk。これらの取引条件は、本取引条件よりも優先されます。

8.3 8.2条に従い提供される明示的な限定的保証を除き、Kvadratは、製品に関する明示的または黙示的、事実的または法的な保証(品質、商品性、特定の目的に対する適合性、性能、または権利の非侵害性に関する黙示的保証を含みますが、これに限定されません。)を行いません。かかるその他の保証については免責されます。

9. 注文の取消および返品

9.1 注文の取消および製品の返品には、販売者の書面による承諾が必要です。また、製品が引き続き標準的コレクションの一部であり、かつ、製品が受領より3か月以内に当初の梱包および納品時と同じ状態で返品されることが求められます。顧客の特定の要求(特殊な色、素材、織り、コーティング/処理等)に沿って製造された製品(以下「特注製品」という)、ローラーブラインド、ラグ、顧客独自の要件を取り入れた素材(色、品質等)をベースにしたReally製品はいずれの場合も返品不可で、生産工程開始後は取消ができません。

9.2 注文の取消および製品の返品には、運送費、設置費、通行料金、関税、VATおよびその他対象となる税金等を除く、請求金額の30%が請求されます。但し、最低金額は現地通貨で50ユーロ相当とします。返品にかかる費用、リスク、責任は顧客が負います。

10. 保管

10.1 Kvadratが顧客に代わって製品の保管を手配することに同意した場合、顧客は全ての保管費用、取扱いおよび輸送にかかる追加費用、その他全ての関連費用を支払うことに同意するものとします。かかる保管によって製品に生じる損害のリスクは顧客が負います。追加的条件が適用される場合、顧客は別途通知を受けます。

11. 特価製品

11.1 特価製品は、欠陥および保証の請求権なく「現状有姿」で販売され、取消・返品不可で販売されます。

12. テキスタイル特別条件

12.1 国際的な産業慣習に従い、(i)6メートル/6.5ヤードより長い室内装飾用テキスタイル、および10メートル/10ヤードより長いカーテンテキスタイル(シルクまたはモヘアが含まれるベルベットやファブリックは除く)については、10メートル/10ヤードあたり1点の欠陥が、(ii)シルクまたはモヘアが含まれるベルベットやファブリックといったデリケートなテキスタイルについては、10メートル/10ヤードあたり2点の欠陥があることが許容されます。欠陥がある場合は、テキスタイル上にタグで印が付けられます。販売者は以下に示すように、かかる欠陥について顧客に補償します。顧客はかかる欠陥について、これ以外の補償を受ける権利を有しません。

  • テキスタイルに10cm/4インチ以内の欠陥がある場合、販売者は各欠陥につき10cm/4インチの全幅テキスタイルを追加で顧客に無償提供します。
  • テキスタイルに10cm/4インチを超える欠陥がある場合、販売者は各欠陥につき、当該欠陥の大きさと同等の全幅テキスタイルを追加で顧客に無償提供します。

12.2 室内装飾用テキスタイルおよびカーテン用テキスタイルに関連する特注製品については、注文量の+/-10%の許容差で提供および請求する権利を有します。顧客は生産バッチを全て受け入れるものとし、最低注文要件が適用される場合があります。

13. ローラーブラインド特別条件

13.1 ローリングの湾曲やローラーブラインドの損傷を防ぐため、ローラーブラインドの幅は高さの1/3以上で注文しなければなりません(割合 1:3)。これから逸脱した比率で顧客が発注したことにより生じたローリングの湾曲について、販売者は責任を負いません。

13.2 子供の手が届く可能性のある場所でチェーン式のローラーブラインドを設置する場合は、別途販売されるチャイルドセーフティ用壁取付け具とあわせて設置しなければなりません。顧客が当該選択をしなかった結果として生じた身体的障害について、Kvadratは責任を負いません。

13.3 販売者が顧客との間でローラーブラインドを設置することを書面にて明示的に合意していない限り、販売者はローラーブラインドの設置について一切の義務または責任を負いません。Kvadratが電気接続を必要とするローラーブラインドの設置に同意した場合、設置作業は組立ておよび関連する表面への取り付けに限定されます。電気工事およびローラーブラインドの一部を形成していない電気部品は含まれず、これらに関連する費用は顧客が負担しなければなりません。設置料金は必ず、別途見積もりおよび合意がなされます。顧客は合意された設置時間までに設置場所の準備を整え、販売者の設置請負業者が敷地に自由にアクセスできるよう確保しなければなりません。顧客は、顧客の状況による一切の遅延または設置不備にかかる全ての費用を負担しなければなりません。

14. 知的財産権、マーケティング、機密保持

14.1 顧客に納品された製品、サンプル、その他の素材にかかる全ての知的財産権(登録済か否かを問わず、デザイン、商標、ロゴ、著作権のある作品、発明物、特許、企業秘密を含むがこれに限定されない)、およびKvadratが顧客に代わって開発した特注製品(前述の改善物を含む)はKvadratの独占的な財産です。

14.2 顧客がプロモーション目的でKvadratのブランドおよび商標を使用するには、Kvadrat A/Sの事前の書面による許可が必要です。Kvadratは、製品に関連する全ての広告およびその他のマーケティング対策について、Kvadrat A/Sの事前の書面による承認を義務付ける権利を保有します。

14.3  顧客は、Kvadrat、Kvadratの事業、および製品に関する全ての機密情報の機密性を守る義務を負います。

15. 製造物責任

15.1 Kvadratは、デンマークの有効な製造物責任法の規定に従って、欠陥製品によって生じた損害に対して責任を負います。身体に対する傷害を除き、法律が許す範囲内において、Kvadratの製造物責任は、有効なKvadratの製造物責任保険の補償限度をいかなる場合も超えることはできません。商業的に使用されている製品、またはそのように意図されている製品に対するKvadratの製造物責任は、有効なKvadratの製造物責任保険の対象ではない範囲につき明示的に除外されます。強行法規に基づかない一切の製造物責任は、明示的に除外されます。Kvadratの製造物責任における前述の制限は、Kvadratが故意にまたは重過失により行動した場合、適用されません。

15.2 Kvadratは契約、保証、過失、厳格責任等に基づく請求または申立てであるか否かに関わらず、営業損失、時間損失、使用損失、収益損失、または間接的損害、特別損害、結果的損害、偶発的損害、懲罰的損害、損失または費用に対して一切の責任を負いません(取り外し、再設置、縫製・再取付けの費用、およびアクセス用機材(足場、移動クレーン、シザーリフト等)の費用、または修理や交換に必要な電気工事の費用を含むが、これに限定しない)。

16. 責任の制限

16.1 販売者の顧客に対する責任は、3条、7条および15条に基づく責任を除き、請求がなされた販売価格に限定されます。

17. 不可抗力

17.1 相手方に対する義務の不履行または遅延が不可抗力の事象により発生した場合、Kvadratおよび顧客は相手方に対して責任を負いません。但し、関連する不可抗力の事象を原因として、いずれの当事者が相手方に対して義務を履行できなかった場合に限り適用されます。

17.2「不可抗力」とは、ストライキ、ロックアウト、その他の労働争議、戦争、革命、国内紛争、テロ、地震、雷、嵐、ハリケーン等の天災地変、火災、爆発、疫病、検疫隔離、健康危機、公共サービスの不履行、オペレーションまたは輸送の中断、材料(原材料を含む)の一般的不足、エネルギー不足、サイバー犯罪、生産に影響を及ぼす制限、甚大な法的・政治的問題、および/または政府当局またはEUが制定する変更、および上記のいずれかの状況により請負業者からの納品の不足または遅延を含む、予見不可能、不可避で、相手方に対する義務履行を不可能または不必要に困難にする、当事者の合理的な制御を超える事象を意味します。

18. 法律の遵守

18.1 顧客およびKvadratはいかなる場合も、国際条約を含む、対象となる腐敗防止、奴隷制廃止、マネーロンダリング防止、反テロリズムの金融・貿易統制法令を遵守しなければなりません。

19 データ保護

19.1 Kvadratおよび顧客は各自、本取引条件に基づく販売および義務の履行に関連して収集および処理された個人データに関して、独立したデータ管理者としての機能を果たします。Kvadratの個人データ取扱いおよびプライバシーポリシーに関する情報はwww.kvadrat.dkでご覧ください。

19.2 各当事者は本取引条件に基づく義務の履行に関連して、「EU一般データ保護規則」を含む、対象となるデータ保護規制を遵守した行動を取らなければなりません。

20. 準拠法および管轄裁判所

20.1 本取引条件は、デンマーク国内の法律に準拠し同法律に基づいて解釈され、デンマークの法選択の規定を無視し、国際物品売買契約に関する国際連合条約(CISG)を除外します。

20.2 本契約に起因または関連して発生する争議で友好的に解決できないものは全て、デンマーク仲裁機関により採用された仲裁手続規則およびそのような手続きの開始時に有効な仲裁手続規則に沿って、同仲裁機関が手配する仲裁により解決されるものとします。仲裁裁判所は3名の仲裁人により構成されなければなりません。Kvadratおよび顧客がそれぞれ1名の仲裁人を指名し、デンマーク仲裁機関が議長となる3人目の仲裁人を指名します。当事者が仲裁の申し立てまたは仲裁申請の受理から30日以内に仲裁人を指名しなかった場合、デンマーク仲裁機関が係る仲裁人を指名します。仲裁地はデンマークのオーフスです。仲裁言語は英語です(別途合意のない限り)。

21. 契約の分離

21.1 本取引条件の規定または一部が適用法において矛盾する、または無効であることが判明した場合、かかる規定またはその他の規定の残りの部分はそれにより影響を受けることはありません。そのような場合、当事者または仲裁裁判所が当該無効の規定、またはその一部を、前述の法律のもとで有効で、拘束力があり、法的執行力のある、基本的に同等の内容および効力の規定に置き換えなければなりません。

2022年2月

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添付書類 1 –  KVADRAT関連会社*

Kvadrat AB

Kvadrat AG

Kvadrat Austria GmbH

Kvadrat Asia Investment Ltd.

Kvadrat Singapore Pte Ltd.

Kvadrat China Co. Ltd.

Kvadrat B.V.

Kvadrat Finland OY

Kvadrat GmbH

Kvadrat Inc.

Kvadrat Japan Co. Ltd.

Kvadrat Korea Co. Ltd.

Kvadrat Iberia S.L.

Kvadrat Ltd.

Kvadrat Middle East DMCC

Kvadrat Norge AS

Kvadrat S.A.

Kvadrat SPA