纺织品销售与交货的一般条款和条件 – 商业客户(以下简称“条款”)

1. 范围

1.1  如这些条款未在双方接受的书面协议中明示放弃或修改,则其适用于由Kvadrat A/S(丹麦公司注册号45998517)及附件1所列其关联公司(以下统称为“Kvadrat”,而负责根据相关合同(定义见下文)向特定客户销售的各Kvadrat实体,以下简称“卖方”)向其商业客户(以下简称“客户”)进行的有关软装面料与窗帘面料、地毯、卷帘、Really、Ready-Made-Curtains、Clouds、配饰以及其他纺织品(不包括吸音板产品)(以下简称“产品”)的所有销售和交货,无论客户是通过书面确认、暗示还是接受条款项下产品的方式对这些条款予以接受。

1.2 这些条款中提及“Kvadrat”时,始终有以下两种情况:或兼指Kvadrat A/S和卖方,或仅指Kvadrat A/S和卖方其中之一,视提及时的上下文和具体情况而定。

1.3 Kvadrat提供的所有报价均基于这些条款。这些条款构成客户向Kvadrat订购产品的任何订单(以下简称“订单”)的一部分。 客户向Kvadrat提交的任何订单或其他文件的条款和条件均无效力,除非Kvadrat以书面形式予以确认。 特别是,Kvadrat接受客户所发订单并非视同接受任何冲突的或附加的条款和条件。

1.4  如果任何产品除这些条款外还适用特殊条款和条件,将另行书面通知客户。

2. 合同依据

2.1 订单须经Kvadrat书面。  除非另有说明,否则卖方报价有效期为30天,并且在Kvadrat收到客户接受报价以及Kvadrat发出订单确认书或任何其他书面接受文书(例如发票)(以下简称“确认书”)之前不具有约束力。 确认书和这些条款共同构成客户和卖方之间有关产品销售特定交易的销售协议(以下简称“合同”)。 如有出入,以确认书为准。 如果向客户销售产品所涉及的Kvadrat实体超过一家,则开具发票的Kvadrat实体为该合同项下客户的缔约方(卖方)。

3. 交货与风险转移

3.1 Kvadrat的交货条款包括:

(i) 交货至欧盟国家: 产品按CPT(Incoterms 2020,不含保险)交货至约定目的地。 在相关Kvadrat仓库位置交货给第一指定承运人(由Kvadrat选定)时,风险即转移给客户。

(ii) 交货至欧盟以外的国家/地区,如卖方在该国家/地区创立了法律实体: DDP(Incoterms 2020)至约定目的地。 风险在约定目的地交货时转移。

(iii) 交货至欧盟以外的国家/地区,如卖方未在该国家/地区创立法律实体: DAP(Incoterms 2020)至约定目的地。 至加拿大的交货条款另行通知。 风险在约定目的地交货时转移。

3.2 Really送货不提供上楼服务。

3.3 产品按照Kvadrat的标准交货时间交货。 除非另有书面约定,否则交货时间仅供参考。 Kvadrat对因延迟交货造成的任何损害、损失、成本或罚款概不负责,除非Kvadrat故意为之或存在重大疏忽。 如遇交货延迟,卖方将尽快通知客户并预估新的交货时间。

3.4 Kvadrat有权将客户订单分批交货,并分别开具此类交货的发票。

3.5 如果客户希望推迟产品交货,需经Kvadrat书面同意。 在这种情况下,Kvadrat有权开具相关发票并据此要求付款(视同已在原约定交货日期交货)。 产品风险在原约定交货日期转移给客户。

4. 价格与付款

4.1 所有价格均不含增值税和其他间接税。 客户就确认书中所列内容提出任何不同要求将导致合同价格变更。 在特殊情况下,如果由于原材料价格、供应商价格、汇率、运输成本、劳动力成本、关税、税费、公共费用、关税率、增值税或类似方面费用的意外上涨,造成总体成本增加10%或更多,则卖方可以进一步调整价格。

4.2 付款期限为自发票开立之日起30天。 根据Kvadrat的要求,客户有义务提供银行保函、信用证或类似金融担保工具(由Kvadrat决定)。 卖方还有权要求客户提前支付所有合同款项或要求货到付款。 如果需要预付款,则仅当收到预付款后生产才会开始。 如果发生延迟付款,则Kvadrat可以收取每年5%的违约利息。

4.3 欧盟境内客户必须根据Kvadrat的要求通过SEPA直接借记 (SEPA Direct Debit) 付款。 这同样适用于其他可用SEPA付款的国家/地区客户的付款。

4.4 未经Kvadrat事先书面同意,客户无权以其应向Kvadrat支付的任何款项抵消其可能向Kvadrat提出的任何索赔。

5. 所有权保留

5.1 在卖方收到产品的全部销售款(包括安装成本、利息以及卖方代表客户支付的任何有关交货的款项、保险等)之前,产品的所有权仍由卖方保留且不会转移给客户。 所有权保留不影响风险的转移,参阅第3.1条。

5.2 客户必须将产品与客户库存的任何其他类似产品分开存放,并确保Kvadrat始终可以识别这些产品,直至产品款项全额支付。

6. 检查义务与缺陷通知

6.1 客户必须在收到产品后立即检查。 如果交货的产品因运输造成损失或出现明显损坏,则客户必须坚持在承运人的送货单上注明缺陷并拍下货损照片。 如果客户未能立即通知相关承运人和卖方,客户将失去就此提出索赔的权利。

6.2 在开始任何使用(切割、安装等)前且不迟于收货后21天,客户必须彻底检查产品并向卖方报告客户确定的产品中的任何可见缺陷。 此后,客户即无法就通过此类检查可能或应该发现的缺陷提出索赔。 对于卷帘和地毯,时限为8天。

6.3 对于在第6.1–6.2条规定的时间段内无法确定的产品缺陷,当客户注意到或应该注意到时必须立即向卖方报告。

6.4 缺陷通知必须以书面形式进行,并包含发票副本和缺陷照片。

6.5 客户必须根据Kvadrat的要求并按照Kvadrat的指示,用适当的包装将缺陷产品退回Kvadrat,费用由Kvadrat承担。

6.6  由于产品的性质和不同的生产工艺,产品可能具有技术上不可避免的特性。 有关此类特性的可接受容差可至www.kvadrat.dk查阅,或在www.kvadrat.dk 上的Quality Procedures and Tolerances”中查阅,这些内容共同构成了这些条款不可分割的组成部分。 此类容差范围内的特性并非缺陷,并且客户无权据此向Kvadrat索偿或索赔。

6.7 卖方的产品缺陷责任期为24个月,自交货之日起算。 对于卷帘中的电池,缺陷责任期为12个月。

7. 针对缺陷的补救措施

7.1 卖方可自行决定通过修理、部分或全部换货或按比例减少/退还客户的发票销售价格来对由卖方承担责任的缺陷进行补救。 与更换缺陷产品相关的运费由卖方支付。

7.2 对因客户误用、疏忽或不当处理、使用(例如在新铺的木地板上使用)、存储和/或安装产品、缺乏维护和保养、对产品进行改动或修理、磨损或类似情况造成的缺陷和损坏,Kvadrat概不负责。 有关产品存储、处理、维护、安装等要求的信息, 可至www.kvadrat.dk查阅。

7.3 对于经营损失、时间损失、使用损失、利润损失,或任何间接的或后果性的损害、损失、成本或罚款(包括但不限于拆卸、重新安装、缝纫和重新布置的成本和接入设备(例如脚手架、施工升降台、剪式升降机等)或维修/更换所需的电气工程的成本),Kvadrat概不负责,除非Kvadrat故意为之或存在重大疏忽。

8. 产品质保

8.1 产品设计用于商业和住宅内饰。 除非以书面形式确认,否则Kvadrat不保证产品适于特定用途、与其他材料(特定泡沫材料、粘合剂等)结合使用、适合安装于特定表面、符合国家标准和/或技术要求。 

8.2 Kvadrat提供的产品质保,包括条款和条件以及质保期,可至www.kvadrat.dk查阅。 此类条款和条件优先于本文这些条款。

8.3 除根据第8.2条提供的有限明示保证外,KVADRAT对于本协议项下提供的任何产品不作任何事实上或法律上的明示或暗示保证,包括但不限于对质量、适销性、特定用途的适用性、性能或未侵权的任何暗示保证。 所有此类其他保证一律不予承认。

9. 取消和退回

9.1 取消订单和退回产品需事先经卖方书面同意。 此外,还要求产品仍然是标准产品系列的一部分,并要求在收货后3个月内以原始包装退回产品且产品状态与交货时相同。 根据客户的特定要求(特殊颜色、材料、织法、涂层/处理等)制造的产品(以下简称“定制产品”),以及基于客户自身投入的材料(颜色、质量等)生产的卷帘、地毯和Really始终不可退货,并且在生产过程开始后,任何情况下均不可取消。

9.2 取消和退回产品需支付相问题订单项下发票价格30%的费用(运费、安装费、通行费、关税、增值税和任何其他适用税费除外),但最低限额为50欧元或任何等值当地货币。  退货的成本、风险和责任由客户承担。

10. 存储

10.1 如果Kvadrat同意代表客户安排产品存储,则客户同意支付所有存储成本、额外的处理与运输的成本以及任何其他相关成本。 此类存储对产品造成损坏的风险由客户承担。 如果适用任何附加条款,将另行通知客户。

11. 特价产品

11.1 特价产品按“原样”出售,买方无权就任何缺陷和质保提出索赔,且产品基于最终、不可取消和不可退货的方式出售。

12. 面料特殊条款

12.1 根据全球行业惯例,以下情况为可接受:(i) 长度超过6米/6.5码的软装面料和长度超过10米/10码的窗帘面料(天鹅绒和含真丝或马海毛的面料除外),每10米/10码面料含1处瑕疵;和 (ii) 精致面料(例如天鹅绒和含真丝或马海毛的面料),每10米/10码面料含2处瑕疵。 瑕疵将以标签在面料上标记。 卖方就此类瑕疵向客户作出的补偿如下所述。 客户无权针对此类瑕疵获取任何其他补偿。

  • 对于每处尺寸不超过10厘米/4英寸(面料长度方向上)的瑕疵,卖方将免费向客户额外提供宽度等同面料幅宽、长度为10厘米/4英寸的面料。
  • 对于每处尺寸超过10厘米/4英寸(面料长度方向上)的瑕疵,卖方将免费向客户额外提供宽度等同面料幅宽、长度等同瑕疵实际尺寸的面料。

12.2 对于有关软装面料和窗帘面料的定制产品,卖方有权在订购数量的基础上溢短装10%并收取相应金额的货款。 客户提货必须基于完整的生产批次,并且可能适用最低起订量要求。

13. 卷帘特殊条款

13.1 为避免卷动扭曲和损坏卷帘,订购卷帘宽度必须至少为高度的1/3(宽/高比例1:3)。 对因客户订单宽/高比例异常引起卷动扭曲而导致的损坏,卖方概不负责。

13.2 在儿童可能出入的场所安装的链式卷帘,必须安装单独购买的儿童安全墙面构件。 对因客户取消选用此类构件而造成的人身伤害,Kvadrat概不负责。

13.3 除非卖方与客户就卖方安装卷帘达成明示书面协议,否则卖方对卷帘的具体安装不承担任何义务和责任。 如果由Kvadrat安排安装需电气连接的卷帘,则此类安装仅包括组装和安装至相关表面。 不构成卷帘组成部分的电气工作和电气组件未包含在内,与此相关的费用必须由客户支付。 安装价格始终由双方商定并单独报价。 客户必须确保,在约定的安装时间,安装场所已准备就绪进行安装,并且卖方的安装承包商可以自由出入该场所。 如由于客户的原因导致任何延迟或试图安装而未成功的情况,则客户必须支付与之相关的所有费用。   

14. 知识产权、营销和保密

14.1 所有交给客户的产品、样品和其他材料(包括但不限于设计、商标、徽标、受版权保护的作品、发明、专利、商业秘密,无论是否已注册)以及任何Kvadrat代表客户开发的定制产品(包括对此进行的任何改进)的知识产权,均为Kvadrat的专有财产。

14.2 如客户将Kvadrat的任何品牌和商标用于促销目的,则需事先获得Kvadrat A/S的书面许可。Kvadrat保留要求所有与产品相关的广告和其他营销措施在使用前需获得Kvadrat A/S书面批准的权利。

14.3 客户有义务对有关Kvadrat、Kvadrat业务和产品的所有机密信息保密。

15. 产品责任

15.1 根据现行及不时修订生效的强制性丹麦产品责任条例,Kvadrat对因缺陷产品造成的损害承担相应责任。 在法律允许的范围内,除人身伤害外,Kvadrat承担的产品责任一律不得超过Kvadrat产品责任保险(不论何时生效)的承保限额。 对用于或计划用于商业用途的产品,如果Kvadrat产品责任保险(不论何时生效)未涵盖此类产品责任,则Kvadrat对此类产品的产品责任明示除外。 任何不基于强制性法律的产品责任明示除外。 上述Kvadrat产品责任限制不适用于Kvadrat故意为之或存在重大疏忽的情况。

15.2 对于经营损失、时间损失、使用损失、利润损失,或任何间接的、特殊的或后果性的、偶然的、惩罚性或惩戒性的损害/损失或成本,无论是基于合同、质保、疏忽、严格责任或其他方面的索赔还是诉讼(包括但不限于拆卸、重新安装、缝纫和重新布置的成本和接入设备(例如脚手架;施工升降台、剪式升降机等) 或维修/更换所需的电气工程的成本),KVADRAT概不负责。

16. 责任限制范围

16.1 卖方对客户的责任(除第3、7和15条规定的责任外)仅以客户提出索赔之产品相关的发票销售价格为限。

17. 不可抗力

17.1 如果Kvadrat和客户因不可抗力事件导致未能或延迟履行其对另一方负有的义务,则双方均不承担任何责任。 但是,这仅适用于相关不可抗力事件阻止任何一方履行其对另一方负有的义务的情况。

17.2 “不可抗力事件”是指超出一方合理控制范围的任何事件,其性质无法预见或不可避免,或者会使其履行对另一方负有的义务变得不可能或对其造成不必要的繁重负担,包括罢工、停工和其他劳资纠纷、战争、革命或内乱、恐怖行动、地震、闪电、风暴、飓风和其他自然灾害、火灾、爆炸、传染病、隔离、健康危机、公共服务失灵、运营或运输中断、材料(包括原材料)普遍短缺、能源短缺、网络犯罪、影响生产的管制、重大法律或政治问题和/或政府当局或欧盟规定的变更,以及由于上述任何一种情况导致的分包商交货短缺或延迟。

18. 遵守法律

18.1 客户和Kvadrat必须始终遵守适用的反腐败、反奴役、反洗钱、反恐融资和贸易管制法律法规,包括国际公约。

19. 数据保护

19.1 Kvadrat和客户各自作为独立的数据控制者,对收集和处理的、与这些条款项下有关任何销售及履行其义务的个人数据加以控制。 有关Kvadrat处理个人数据的信息,请至www.kvadrat.dk的Kvadrat隐私政策中查阅。

19.2 各方有关履行这些条款项下之义务的行为必须遵守适用的数据保护法规,包括欧盟《通用数据保护条例》。

20. 适用法律与司法管辖地

20.1 这些条款受丹麦法律管辖并根据丹麦法律解释,忽略丹麦法规选择以及联合国国际货物销售合同公约 (CISG)。

20.2 合同引起的或与之有关的任何争议如无法友好解决,则必须由丹麦仲裁院根据该院采用的仲裁程序规则安排的仲裁进行解决,并在此类程序开始时即时生效。 仲裁庭必须由三名仲裁员组成。 Kvadrat和客户各指定一名仲裁员,仲裁院将指定第三名仲裁员并由其担任主席。 如果一方当事人未能在提交或收到仲裁请求后的30天内指定仲裁员,仲裁院将为其指定仲裁员。仲裁地点为丹麦Aarhus。 仲裁语言为英语,除非语言另有约定。

21. 可分割性

21.1 如果发现这些条款项下的任何条款或其中一部分与任何适用法律不一致或因之无效,则该条款的剩余部分和其他条款的有效性将不受影响。 在这种情况下,双方或仲裁庭必须以内容和效力基本相同、但基于上述法律合法有效且具有约束力的可执行条款来代替无效条款或其中一部分。

2022年2月

 

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附件 1 –  KVADRAT关联公司*

Kvadrat AB

Kvadrat AG

Kvadrat Austria GmbH

Kvadrat Asia Investment Ltd.

Kvadrat Singapore Pte Ltd.

Kvadrat China Co. Ltd.

Kvadrat B.V.

Kvadrat Finland OY

Kvadrat GmbH

Kvadrat Inc.

Kvadrat Japan Co. Ltd.

Kvadrat Korea Co. Ltd.

Kvadrat Iberia S.L.

Kvadrat Ltd.

Kvadrat Middle East DMCC

Kvadrat Norge AS

Kvadrat S.A.

Kvadrat SPA